PR при банковском слиянии ипоглощении

Послетого как общая стратегия слияния или поглощения сформулирована в сделки будетопределена команда менеджеров, тем более что они обладают специфическимизнаниями бизнеса и ситуации на рынке. При этом помощь внешних консультантовможет потребоваться в случае, если нужно обладать специальными знаниямипродуктов и услуг, технологий, особенностей ведения бизнеса в том или иномрегионе. В целом, если расчеты трудозатрат менеджмента и сотрудников банкапоказывают, что дешевле обратиться к внешнему консультанту уже на этом этапепоиска, то именно внешнему консультанту поручают первичный поиск.

Когда объектслияния и поглощения в предварительном порядке определен, он должен бытьоценен. Теоретики и практики финансового бизнеса выделяют целый ряд методов,которые можно использовать при оценке кредитной организации: методыликвидационной стоимости; стоимости чистых активов; стоимости замещения; оценкипо коэффициенту, равному отношению цены акции к доходу на акцию;дисконтирования потока денежных средств; экономической добавленной стоимости;оценки по коэффициенту чистой прибыли; капитализации дохода.

После оценкинаступает черед переговоров. Как известно, переговорный процесс играетпринципиально важную роль для достижения успеха в заключении сделок. Иестественно, что, чем сложнее ее финансовая операция, тем большее значениеимеет переговорный процесс (а слияния и поглощения относятся к числу сложных итрудоемких банковских операций).

Переговорныйпроцесс при слияниях и поглощениях многие специалисты в сфере корпоративныхфинансов называют "одной из вершин творчества в банковском бизнесе".Когда ясны цели поглощения, определена максимальная цена, которую готовызаплатить, определен план действий, то очень важным может оказаться советвнешнего консультанта, и прежде всего в подходах к менеджменту поглощаемогобанка.

Согласносложившейся практике ведения банковского бизнеса, первое предложение опоглощении делается на уровне руководителя организации (председателя правления,главного управляющего, менеджера). Предложение делает руководитель поглощающегобанка; здесь многое определяют личные качества руководителя и факт личногознакомства с руководством поглощаемого банка. Во время встречи высшихруководителей вносится предложение о цене и структуре и предлагается схемавзаимодействия высшего менеджмента банков.

Как правило,руководитель поглощаемой организации быстро реагирует на предложенную сумму ;возможно, если его оценка реальной стоимости банка близка к предлагаемой сумме,то он назовет "свою цифру". Не исключается и отрицательный ответ. Вподобном случае эксперты рекомендуют "сделать паузу" и продумать шагипо возобновлению диалога. К попытке "недружественного захвата" вподобной ситуации следует приступать в последнюю очередь, ибо подобные действияведут к увеличению цены поглощения и затрудняют сам процесс.

В обоихслучаях для рассмотрения предложений о слиянии или поглощении проводитсязаседание высшего руководства банка, при этом немедленно информируетсянаблюдательный совет. Многие крупные компании и банки располагают планамидействий и процедур на случай обращения по вопросу слияний и поглощений,поэтому реакция на подобные предложения бывает во многих случаях быстрой ирешительной.

Еслипринимается решение о продолжении переговоров, то к работе приступаетпереговорная группа, состав которой определяется до первоначального обращения спредложением о поглощении. Руководить этой группой должен один из старшихменеджеров банка. На первом обсуждении вопроса о поглощении в расширенномсоставе председатель правления поглощающего банка представляет руководителяпереговорной группы противоположной стороне. Руководитель переговорной группы,по определению экспертов, должен отвечать ряду требований:

      обладатьхорошей коммуникабельностью;

      бытьспециалистом высокого уровня в банковских технологиях;

      ондолжен участвовать в предыдущих этапах работы по поглощению;

      желательно,чтобы он имел опыт подобных переговоров (или опыт других финансовыхпереговоров).

Открытый ичестный характер проведения переговоров — одно из главных условий того, чтопроцесс проверки бизнеса (due diligence) будет интенсивным, эффективным, арезультат проверки — объективным и показательным. Тем более, как показываетпрактика, в ходе проверки возникает ряд аспектов, требующих дополнительногокомментирования. Кроме того, должная степень ясности и четкости в формулировкахи документации ведет к тому, что переговоры будут идти с минимумом негативныхэмоций.

Вопросысоблюдения должного уровня конфиденциальности обеспечиваются путем ограничениячисла участников переговоров от каждой из сторон, наряду с обычнымимероприятиями в части экономической безопасности банков. Не секрет, что утечкаинформации может привести к срыву любых коммерческих переговоров, не говоря отаком "тонком" бизнесе, как слияния и поглощения.

Необходимотакже подчеркнуть, что на результат переговоров по слиянию или поглощению можетповлиять целый ряд факторов, которые с трудом прогнозируются. Например,неожиданно может поступить другое, значительно более выгодное предложение опоглощении, кроме того, возможны случаи существенного улучшения качестваактивов поглощаемого банка, если будут полностью или частично погашеныпроблемные кредиты; судебные иски также могут иметь место. Тем не менеепозитивный исход переговоров значительно более вероятен, если тщательнопроведена подготовительная работа по всем аспектам сделки, включая организациюи подготовку переговорного процесса.

Учитываясказанное, можно выделить следующие направления деятельности PR-службы банка наэтапах анализа и переговоров:

      участиев сборе информации об объекте слияния или поглощения через доступные источники(сведения, собранные PR-службой, могут быть оформлены в виде отдельнойслужебной записки);

      прогнозированиеи анализ возможных реакций общественности на предстоящее слияние/поглощение(отдельно — реакция клиентов, акционеров, конкурентов, государственных имуниципальных органов);

      участиев подготовке к переговорам , а в случае необходимости — непосредственно впереговорах;

      рекомендациипо определению времени объявления о сделке, противодействие негативным слухам иутечке информации;

      участиев проверке объекта поглощения (due diligence).

Наиболееважными, на наш взгляд, являются второе, четвертое и пятое направления.Возможная реакция общественности на предстоящее слияние может оказаться стольнегативной, что способна вынудить отказаться от сделки. Например, региональнаявласть может быть против поглощения местного банка московским и обладатьреальными рычагами для воздействия на ситуацию.

Выбор времениобъявления о сделке является одной из самых сложных проблем. Существует мнение,что объявление о слиянии следует делать как можно позже в процессе сделки.Причина проста: многие переговоры о слиянии, казавшиеся успешными, срывалисьуже после того, как были согласованы цена, ключевые условия и стороныфактически "ударили по рукам". Предварительно объявленные, носорванные переговоры по слиянию могут плохо сказаться на всех заинтересованныхлицах.

Вместе с теместь и другое мнение: чем раньше банки объявят о своих планах слияния, темлучше (если только сделанное объявление не нанесет ущерба одной из сторон илиобеим). Опасения относительно утечки информации и распространения слуховзаставляют двигаться в обратном направлении, в результате чего обычно возникаетнеуверенность и "эрозия" доверия. Поэтому задача PR-службы состоит вследующем: сделать все возможное для того, чтобы как можно дольше избегатьутечки информации, а если невозможно избежать слухов, то быть готовой сделатьтщательно спланированное и хорошо продуманное публичное объявление.

После такогообъявления у клиентов, акционеров, работников, государственных органов обычновозникает множество вопросов: как слияние скажется на деятельности банков?Сохранятся ли рабочие места или предстоят увольнения? и т.д.

PR-службадолжна давать ответы на эти вопросы. Проблема здесь заключается в том, что наранней стадии сделки ответов на большинство этих вопросов просто-напросто нет.Объявляя о сделке, банкам следует признать существование этих вопросов иобъяснить, как и когда на них будут даны ответы. Следует соблюдать любое взятоена себя обязательство, уделяя внимание вышеупомянутым вопросам, в определенныесроки, так как нарушение обязательств в этом аспекте повлечет за собой ещебольшую растерянность и неуверенность.

В целом,поглощающим банкам следует сообщать ровно столько о логике и планах сделки,сколько они могут себе позволить, не поставив под угрозу своюконкурентоспособность. Конкретные границы прозрачности определяет высшееруководство и PR-служба банка.

Что касаетсяпроверки объекта поглощения, то, насколько мы можем судить и по литературе, ина основе собственных наблюдений, PR-службе обычно поручается оценка егокорпоративной культуры.

Специалистыотмечают четыре основных момента оценки возможности интеграции корпоративныхкультур:

      интеграцияфактора корпоративной культуры в начальной стадии обсуждения проблемы слиянияили поглощения (через привлечение PR-специалистов, владеющих соответствующиминструментарием);

      формированиеи подготовка "команды проверки" с учетом фактора корпоративнойкультуры;

      сборинформации с учетом "культурных аспектов";

      использованиеформальных инструментов (методик) для оценки возможности интеграциикорпоративных культур.

Уже на этапевыбора цели поглощения можно сделать определенные выводы о том, есть ли укорпоративной культуры поглощаемого банка признаки проблемности. Классическиепризнаки проблемности корпоративной культуры организации следующие:

      нетявного видения перспектив развития;

      нетшироко разделяемых корпоративных ценностей;

      существуютзначительные различия в понимании корпоративных ценностей в различных частяхорганизации — это часто приводит к обстановке враждебности и конфликтнымситуациям;

      лидерыорганизации работают по принципу "разделяй и властвуй" путем созданияобстановки несогласия между структурными подразделениями;

      каждыйрешает свою проблему — нет общего движущего принципа организации;

      организацияработает "внутри себя": персонал занят внутренними системами,процедурами и администрированием в ущерб развитию бизнеса на рынках;

      краткосрочныезадачи являются приоритетом: все должно быть сделано "вчера", одолгосрочных перспективах развития бизнеса не думают;

      большаятекучесть кадров, много фактов отсутствия на работе и жалоб клиентов;

      субкультурыпроцветают и соревнуются друг с другом — существуют значительные различия водежде, дисциплине и стиле работы, и эти различия вызывают столкновения междуразличными группами работников;

      недостатокэмоциональной дисциплины: проявления злости и отчаяния в организации становятсяобычным явлением, ибо люди боятся будущего и не видят перспектив развитияорганизации.

Своевременноевыявление проблемных аспектов корпоративной культуры поглощаемого банкапозволяет, во-первых, принять оптимальное решение по сделке, а во-вторых, —сформировать политику и план действий в отношении персонала поглощаемойкредитной организации. Можно сделать осторожное предположение, что дальнейшееразвитие корпоративной культуры российских коммерческих банков пойдет по путиразвития "культуры процесса", что сделает банковский бизнес менеерискованным, а процесс слияний и поглощений — более простым с позицииинтеграции корпоративных культур.

Существуетнесколько формальных инструментов (методик) для оценки возможности интеграциикорпоративных культур. Насколько мы можем судить по собственному опыту, вРоссии наиболее распространена методика Hay Management Consultants. Всоответствии с ней для того, чтобы определить совместимость корпоративныхкультур, проводится тест, заключающийся в том, что поглощающая и поглощаемаякомпания ранжируют себя по каждому элементу корпоративной культуры (список этихэлементов приводится ниже). Для достижения цели теста эти элементы расположеныбез всякой последовательности, хотя их оригинальная последовательностьобъясняется как логикой, которой управляет левое полушарие головного мозга, таки интуицией, которой управляет правое полушарие головного мозга.

Если значениеэлемента несущественно, то ставится 1, если элемент средней значимости — 2 ,если весьма значим — 3. Во многих случаях ответы на графике образуют"колокол", причем основное число элементов получает оценку"2", а лишь немногие — "3" или "1". Средняя частькривой (выступ) соответствует доминантной культуре. Сопоставимость кривых даетопределенное представление о совместимости корпоративных культур.

В приведенномниже списке (см. врезку) элементов знаком * отмечены те из них, на которыеследует обратить особое внимание. Некоторые специалисты считают, что наличиеэтих признаков наиболее желательно, так как свидетельствует о малой вероятностивозникновения рисков и судебных тяжб после завершения сделки по слиянию илипоглощению.

1. Высокийуровень организованности
2. Применение проверенных методов для работы на существующих рынках
3. Поддержание четкой субординации
4. Уменьшение негативного влияния рисков*
5. Минимизация непредсказуемости результатов деятельности*
6. Стабильная работа (рабочее место)
7. Ясный, хорошо регламентированный процесс работы
8. Честное и объективное отношение к персоналу*
9. Четкое описание должностных обязанностей и требований к сотрудникам
10. Уважительное отношение к субординации
11. Точность
12. Минимизация человеческих ошибок *
13. Поддержка решений начальника
14. Поддержание высокого уровня удовлетворенности клиентов
15. Обеспечение сотрудников необходимыми ресурсами для удовлетворения клиентов
16. Четкое выполнение обязательств перед клиентами*
17. Эффективное использование ограниченных ресурсов
18. Участие в повышении квалификации и продолжении образования
19. Проверка качества работы сотрудников
20. Поддержка инициатив, исходящих от высшего руководства
21. Преданность компании
22. Достижение целей, поставленных бюджетом
23. Проявление понимания точки зрения клиента
24. Поддержание бизнеса со старыми клиентами
25. Принятие аргументированных точек зрения
26. Постоянное улучшение работы
27. Привлечение лучших специалистов (талантов)
28. Вознаграждение за отличные результаты
29. Ответная реакция на мнение клиента
30. Поощрение командной работы
31. Инициативность
32. Коллегиальность в принятии решений
33. Поддержание высокого уровня доверия со стороны клиентов
34. Получение знаний по смежным специальностям
35. Значительное снижение срока делового цикла
36. Совместная работа
37. Поддержание чувства срочности работы
38. Применение инновационных технологий к новым ситуациям
39. Терпимость к непреднамеренным ошибкам
40. Ожидание изменений деловой среды
41. Поощрение инноваций
42. Быстрая приспосабливаемость к изменениям деловой среды
43. Поощрение высказывания различных точек зрения
44. Разработка новых продуктов или услуг
45. Гибкость и адаптивность в мышлении и подходах к проблемам
46. Первенство в использовании новых способов решения проблем
47. Поощрение творчества и инноваций
48. Организация рабочих мест в соответствии со способностями людей
49. Принятие решений, несмотря на неопределенность
50. Делегация полномочий на все уровни организации
51. Нахождение новых путей для наиболее полного использования способностейсотрудников
52. Использование внешних ресурсов
53. Экспериментирование с новыми методами управления
54. Создание новых проектов или видов бизнеса
55. Максимальное использование возможностей
56. Построение стратегических альянсов с другими организациями.

PR-службы в проектах по недружественному поглощению

Проблеманедружественных поглощений (корпоративных захватов) является весьма актуальнойдля России, даже несмотря на некоторое снижение ее остроты в самое последнеевремя. По мнению ряда аналитиков, в стране происходит новый переделсобственности: захватываются как отдельные заводы, так и огромные холдинги,контролирующие целые отрасли. Эксперты говорят о второй, "теневой"приватизации, которая осуществляется не государством, а рядом олигархическихгрупп путем изъятия у законных собственников акций приватизированных компаний.На практике основным способом поглощений в современной России сталоиспользование судебной власти и административного ресурса, благодаря которымвладелец контрольного пакета может в одночасье лишиться своих предприятий исделанных в них инвестиций. Специалисты утверждают, что данная практика вреднадля государства, делает страну непривлекательной для многих стратегическихинвесторов, дискредитирует судебную систему и проводимые рыночные реформы.

Отечественнаяпрактика банковских недружественных поглощений невелика, но попытки такихслияний предпринимаются все чаще. По мнению специалистов, защита путем разногорода информационной работы, в том числе информационной войны, — весьмадейственный способ противостояния попытке недружественного захвата банка.Методы информационной войны эффективны и при работе на финансовых рынках, и втех случаях, когда требуется, чтобы колеблющиеся акционеры приняли решениепротив продажи своих пакетов акций. Кроме того, здесь нужно сказать о важноститакого вида информационной работы, как shareholders relations — отношения сакционерами: внутрибанковская управленческая информация (при соблюденииобъективности) должна быть структурирована и представлена таким образом, чтобыподчеркивать ценность банка для акционеров.

Для того чтобыстать потенциальной жертвой для корпоративного захвата, банку достаточноудовлетворять какому-либо из нижеперечисленных условий:

      плохоструктурированный уставный капитал, распыленный между большим количествомакционеров, и отсутствие явно выраженного доминирующего акционера;
достаточно большой денежный поток;

      выплатабольших дивидендов по акциям (данный признак может косвенно свидетельствовать одвух вещах: о слабом финансовом менеджменте и неумении "прятать"излишки прибыли или о чрезвычайно стабильной работе банка);

      наличиепросроченной на три месяца и более задолженности по любому из обязательств;

      намерениесо стороны "захватчиков" включить банк в свое холдинговое образованиедля создания вертикальноинтегрированной структуры.

Долгое времянедружественные поглощения осуществлялись без лишней огласки в средствахмассовой информации. Это объяснялось нежеланием компаний-агрессоров чрезмерноафишировать свою деятельность. Если в проектах по корпоративным захватам исуществовал какой-либо блок, касающийся PR-кампаний, то обычно он заключался вблокировании наиболее вероятных и важных СМИ, к помощи которых могла обратитьсяпоглощаемая компания-цель. Блокирование заключалось в превентивном достиженииприватных договоренностей о том, что ни один материал компании-цели, освещающийход событий, в этом средстве массовой информации размещен не будет.Блокирование, разумеется, обходилось компаниям-агрессорам в некоторую сумму,которая заранее включалась в бюджет проекта. Компания-цель, в свою очередьобратившись в несколько газет и телекомпаний, приходила к печальному выводу,что эта затея безрезультатна, и сосредоточивала свои усилия на других, болеедейственных, с ее точки зрения, способах борьбы с агрессором. Таким образом, доопределенного времени такое мощное средство, как PR-кампания, в проектах покорпоративным захватам практически не использовалось.

Однакоразвитие рынка СМИ в конце концов сделало свое дело. Постепенно количествогазет и журналов увеличилось, и блокировать абсолютно все стало довольнодорого. Кроме того, по некоторым данным, появились СМИ, дорожащие своейрепутацией, которые не принимают для публикации (даже на коммерческих условиях)различного рода сомнительные материалы. Все большее значение в формированииобщественного мнения начинают играть электронные СМИ, распространяемые черезИнтернет.

Названныеобстоятельства привели к расширению возможностей участников корпоративныхконфликтов в их борьбе друг против друга. Для участия в проектах понедружественным поглощениям все чаще стали приглашать PR-технологов и наниматьспециализированные PR-агентства. Со страниц различных газет и из новостейтелекомпаний противоборствующие стороны публично обвиняют друг друга в самыхстрашных злоупотреблениях, сайты в Интернете забиты всевозможным компроматом(один из самых популярных сайтов так и называется — Compromat.ru)

Каквыяснилось, общественное мнение, органы государственной власти, силовыеструктуры и суды оказались весьма восприимчивыми к новым технологиям, а посемуграмотные PR-менеджеры были немедленно зачислены в штат наиболее прогрессивныхкомпаний-агрессоров.

Длякомпании-цели полезно знать, что PR-кампания, которая ведется противпредприятия, его менеджеров и основных акционеров, обычно тщательнопланируется. На начальном этапе, как правило, повествуется о неэффективномуправлении, которое довело предприятие до полного разорения, и о том, какхорошо живется руководителям компании-цели за счет средств, которые могли быбыть выплачены в качестве дивидендов миноритарным акционерам. Цель PR-кампанииначального этапа проекта по недружественному поглощению, которую щедрофинансирует компания-агрессор, обычно состоит в дискредитации руководствакомпании-цели, ее основных акционеров. Кроме того, эта кампания призванасформировать негативное отношение к названным лицам у коллектива предприятия иобеспечить компании-агрессору возможность приобретения максимального количестваакций компании-цели в кратчайшие сроки.

В тот момент,когда проект по недружественному поглощению подошел к стадии решительныхдействий, приоритеты PR-технологов обычно меняются. Основной целью PR-компаниина этом этапе является оказание психологического давления на суд,рассматривающий дело о корпоративном конфликте, а также на иные органыгосударственной власти и управления. Как показывает практика, с помощью удачнойгазетной статьи можно многого добиться, например, на некоторое времянейтрализовать административный ресурс, который был задействованкомпанией-целью для борьбы с компанией-агрессором.

Назаключительных стадиях проекта, когда предприятие уже захвачено, к PR-компаниямобычно прибегают для создания впечатления, что победила справедливость и теперьу предприятия, даже если оно скоро будет закрыто, начнется новая, счастливаяжизнь.

Киспользованию PR-кампаний должны прибегать также и компании-цели. Как советуютспециалисты, "главное — отследить начало кризиса. Если у вас нет службымониторинга СМИ, то вы узнаете о нем ( о кризисе), даже если сами газет нечитаете, от доброхотов, которым всегда приятно безнаказанно говорить людям гадостив лицо под видом дружеского участия. Некоторое время уйдет на обсуждениепроблемы, поиск агентства. Так что реагировать будете, когда ложная информациядостигнет той целевой группы, на которую была рассчитана. А это уже поздно. Ихотя все преодолимо, война будет длиться дольше и обойдется намного дороже…Мониторинг — основа основ пиара. Даже внешние разведки развитых государств 90%нужной информации получают из открытых источников".

С помощьювнимательного и постоянного освещения в прессе всего того, что делаеткомпания-агрессор, можно также добиваться неплохих результатов. Например,обманутая бабушка-акционерка может рассказать остальным миноритарным акционерамо том, как хитрые молодые люди обманом вынуждали ее подписать доверенность направо голосования принадлежащими ей акциями и как она им наотрез отказала.Такие статьи, опубликованные даже в заводской газете, способны принести большепользы, чем самые красивые публикации в известных изданиях. Люди, работающие водном коллективе, чаще прислушиваются к мнению друг друга, а потому выгоднаякомпании-цели информация будет распространяться очень быстро.

Аналогичнымспособом компания-цель может воздействовать на суды и иные органыгосударственной власти и управления. Основная цель, которую необходимо достичькомпании-цели, — обеспечить хотя бы нейтральную позицию названных субъектов, непо своей воле участвующих в корпоративном конфликте. Если корпоративномуконфликту сопутствует большой скандал в прессе, то эта ситуация позволитнадеяться на нейтралитет со стороны судов и иных органов, включая силовые.Таким образом, компания-агрессор может лишиться тактического преимущества,основанного на различного рода договоренностях, что создаст для компании-целидополнительные возможности организовать успешную оборону предприятия.Информационным поводом, по выражению специалистов, для статьи может быть любойуспех в борьбе против компании-агрессора: выигранное судебное дело, митинграбочих в защиту родного предприятия и т.п.

Так, например,"умелая работа с профсоюзом предприятия-агрессора способна вовлечь его ввойну с партизанами у себя в тылу… Противник скупает акции вашего предприятия?Заставьте его платить втридорога — пустите слух, что акции стоят гораздодороже; наклеивайте объявления на стенах, публикуйте их в газетах со ссылкамина телефоны, по которым нельзя дозвониться — всегда "занято";запустите в народ "скупщиков" с пачками долларов (их основной цельюбудет просто ходить везде и сеять в народе сомнения). Противник одной рукойдавит вас в России, а другой раздает визитки потенциальным западным инвесторам?Возможно, локальная пиар-кампания по обнародованию методов, применяемых им призахвате (с упором на действия, граничащие по содержанию с уголовнымисоставами), умерит агрессивность противника и заставит объясняться. Сделайтекампанию адресной — обратитесь к тем же самым инвесторам и доведите информациюдо них. У противника уже есть иностранные акционеры? Поработайте с ними —возможно, для них репутация российского партнера важнее, чем его победа любымисредствами в войне за ваш заводик".

Игнорированиеинформационной войны, которую в отношении банка-цели ведет агрессор, нередкоприводит к печальным последствиям. Удачно спланированная и проведеннаяагрессором PR-кампания способна нанести серьезный урон не только репутациируководителей поглощаемого банка и его основных акционеров и клиентов, но исоздать реальные предпосылки к захвату банка-цели.

Краткосуммируем выводы. Можно выделить следующие направления деятельности PR-службыбанка на этапах анализа и переговоров: участие в сборе информации о банке-цели;прогнозирование и анализ возможных реакций общественности на предстоящееслияние/поглощение; участие в подготовке к переговорам и, в случаенеобходимости, непосредственно в переговорах; рекомендации по определениювремени объявления о сделке, противодействие негативным слухам и утечкеинформации; участие в проверке объекта поглощения — изучение корпоративнойкультуры. Особое значение деятельность PR-специалистов имеет в ходекорпоративных захватов, причем в настоящее время как для агрессора, так и дляцели.

Автор: Ольга Образцова
Источник: Advertology.ru

Тэги: Услуга